📊 由自願到強制：2018年前後國別報告大變天，點解而家反而更易豁免本地交表？
國別報告（CountrybyCountry Report，簡稱 CbC Report）係 OECD BEPS 行動 13 項下嘅重要合規要求，主要用於監控跨國企業集團嘅利潤分配與稅務安排。香港作為國際離岸營商重鎮，CbC 匯報制度經歷三個截然不同發展階段，由早期自願提交，過渡到立法強制，再演變成現時全球自動資訊交換嘅格局。好多香港中小企、初創企業老闆都會疑惑：明明法例已經強制交表，點解現時反而有更多集團可以獲得豁免本地交表？本文會為大家拆解整個制度演變，同時講解現時香港企業嘅合規責任。
第一階段：無王管時代（20162017）——自願提交過渡期
2016 至 2017 年屬於香港 CbC 報告嘅自願提交階段，當時香港並未將 CbC 匯報納入本地法例，一切以自願為原則。
自願交表：跨國企業集團可以自願向香港稅務局（IRD）提交國別報告，並無法律強制責任。
無法例約束：當時香港並沒有相關成文法例去規管 CbC 匯報，企業不作提交亦不會面對罰則。
香港未立法：《稅務條例》（Cap. 112）尚未加入 CbC 匯報嘅相關條文，本地沒有強制申報嘅法律框架。
OECD 容許自願提交：企業可以遵從 OECD BEPS 行動 13 的自願提交機制，自行提交國別報告，作為預先適應國際規則。
呢個時期，香港只係跟隨 OECD 嘅國際指引，並沒有本地強制監管。好多跨國集團會選擇自願提交，為後續正式立法做好準備，但亦有大量集團完全沒有進行 CbC 申報，屬於規管上嘅過渡階段。
第二階段：尷尬空窗期（2018）——法例生效，但國際交換機制尚未就緒
2018 年係香港 CbC 制度極之特殊嘅一年，《2018 年稅務（修訂）（第 3 號）條例》正式生效，本地已經建立 CbC 匯報嘅法律框架，但是國際自動交換嘅配套機制卻尚未到位，形成一個法律已落地、交換未通達嘅「尷尬空窗期」。
本地法例正式生效：2018 年 1 月 1 日起，《2018 年稅務（修訂）（第 3 號）條例》生效，正式於香港法例內確立 CbC 匯報嘅法律框架，訂明合資格跨國企業集團需要履行提交國別報告嘅責任。
多邊主管當局協議（MCAA）2019 年才生效：負責國別報告自動交換嘅多邊主管當局協議，於 2019 年才正式啟動，2018 年度尚未開展國際資料交換，交換機制完全未就緒。
本地交表三個條件 (b) 項未能滿足：根據香港法例，企業需要滿足三項條件，才需要在香港本地提交 CbC 報告，當中條件 (b) 要求必須設立合資格嘅自動交換機制。2018 年因為 MCAA 尚未生效，有關交換機制未設立，企業無法滿足此項條件。
2018 年第四季成為合規監管盲點：當時法律已經生效，但國際交換機制仍然沒有啟動，出現法律責任存在，但實際上企業難以履行合規義務嘅情況，當時不少跨國集團面對極高嘅合規風險。
簡單嚟講，2018 年係「法律已經寫好，但國際配套未到位」嘅空窗期。企業理論上要遵守法例，但實際上沒有對應嘅國際交換渠道，形成合規上嘅矛盾。
第三階段：全球聯網時代（2019至今）——強制交表，全球自動交換，同時擴大豁免範圍
由 2019 年開始，MCAA 正式啟動，香港正式踏入 CbC 全球聯網時代，本地強制申報義務全面落實，同時建立起完整嘅國際自動資料交換網絡，亦推出更寬鬆嘅本地交表豁免機制。
強制交表：符合門檻嘅跨國企業集團，需要履行強制申報國家按地區報告（CbC Report）嘅義務，不再係過往嘅自願模式。
已完成 7 輪自動交換：由 2019 年起，香港持續與全球夥伴司法管轄區進行 CbC 資料自動交換，截至 2025 年已經完成 7 輪嘅自動交換作業，覆蓋超過 100 個司法管轄區。
中港已建立自動交換機制：香港與中國內地已經建立 CbC 報告嘅自動交換機制，兩地稅務機關可以按照協議互相交換國別報告資料。
更易豁免本地交表：呢個亦係很多企業最關心嘅重點。只要集團符合指定條件，就可以豁免在香港本地提交 CbC 報告。
💡 究竟什麼情況可以豁免本地交表？
好多老闆會有疑惑：既然已經立法強制交表，為何反而更容易豁免？
核心邏輯在於：OECD BEPS 行動 13 的精神，係國別報告只需要在一個司法管轄區提交一次，透過自動交換傳送給所有相關稅務機關，並不需要每一個營運地都重複提交。
如果跨國企業集團嘅最終母公司，已經在另一個合資格嘅司法管轄區提交 CbC 報告，而該司法管轄區與香港簽訂了有效嘅 CbC 自動交換安排，香港稅務局可以透過國際交換渠道取得有關報告，就無需該集團再於香港重複遞交本地 CbC 報告。
換言之，只要集團已經在海外母公司所在地完成提交，並且有對應自動交換機制，香港子公司就可以申請豁免本地交表，這就是現時「更易豁免本地交表」嘅背後邏輯。
🔍 香港企業要分辨：我間公司是否需要提交 CbC 報告？
首先要清楚，CbC 報告有門檻，並非所有香港公司都需要申報：
集團綜合收入門檻：只有年度綜合收入達到 7.5 億歐元或以上嘅跨國企業集團，才需要遵從 CbC 匯報要求。
母公司在港：若集團嘅最終母公司位於香港，集團便需要在香港提交 CbC 報告。
母公司在海外（有交換協議）：若集團最終母公司位於海外，而該海外司法管轄區和香港有 CbC 自動交換協議，有關報告會透過國際交換傳送至香港稅務局，香港嘅附屬公司一般可以豁免本地提交。
母公司在海外（無交換協議）：如果母公司所在地沒有與香港建立 CbC 自動交換機制，則香港嘅本地實體便需要負起提交 CbC 報告嘅責任。
⚠️ 常見合規迷思大破解
1. 「我哋公司規模細，就一定唔使理 CbC」
❌ 錯。CbC 是按整個跨國集團嘅綜合營業收入作判斷，不是單看香港子公司的營業額。就算香港子公司收入不高，只要整個集團總收入達 7.5 億歐元門檻，集團仍然需要處理 CbC 合規。
2. 「母公司已經喺外地交咗 CbC，香港就完全唔使做任何嘢」
❌ 不完全正確。企業仍然需要確認，母公司所屬司法管轄區與香港有生效嘅 CbC 自動交換安排。若沒有相關交換機制，就算海外已經交表，香港實體仍然需要在香港遞交報告。
3. 「2018 年空窗期嘅合規風險已經過去，唔需要理會」
❌ 2018 年屬於過渡空窗期，稅務局對於該年度嘅合規處理有特定指引，若企業有涉及 2018 財政年度嘅跨國集團，建議諮詢專業稅務顧問，確認過往年度嘅合規狀況，避免後續稅務審核風險。
隨住全球稅務資訊交換網絡愈趨完善，香港嘅 CbC 制度由早期自願提交，到立法強制，再發展到現時重視國際交換、減少重複申報嘅模式。對於香港嘅跨國企業集團，重點並非單純記住「要交或者唔要交」，而是要清楚集團母公司所在地的交換安排，辨識自己是否符合豁免條件，避免出現漏報、錯報而招致稅務局嘅罰則。
Bida and Co.｜必達會計
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